セカンドオピニオンの必要性
仲介会社を利用したM&Aを目にする機会が近年増えてきています。仲介会社による仲立ちの結果、売り主、買い主のコミュニケーションが円滑に進むという側面は否定できません。
ただし、仲介会社は売り主、買い主の双方の利益のために動くため、利益相反性を有しており、仲介会社の助言は自社の立場のみに立ったアドバイスだけではないことは理解しておく必要があります。また、仲介会社に対する報酬は、一般的に成功報酬のため、M&Aを成約させる方向に動きやすいという面も忘れてはいけません。
特に取引価格は慎重に検討したほうがよい項目です。売り主は取引対価が譲渡する株式の価値に見合っているのか、買い手企業は取引価格が買収するに足る価格なのかを十分に検討した上で判断すべきです。
中小M&Aガイドラインにおける提案
中小企業庁が2020年3月に公表した中小M&Aガイドライン（https://www.meti.go.jp/press/2019/03/20200331001/20200331001-2.pdf）においても仲介会社は最低限以下のような措置を講じることが必要とされています。
【バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）、デュー・デリジェンスといった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しない。依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるように伝える】
また、同ガイドラインでは、仲介者が参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示すべきとされており、仲介者は確定的なバリュエーションを実施すべきではないとされています。
- あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであること
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見との内容
- 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
セカンドオピニオンに関する当社のご提案業務
当社はクライアント企業の立場にたって、仲介会社が提示してきた買収価格を独立した立場から検証いたします。
その他、独自に評価人から価値算定書を取得している場合であっても買収価格について疑念がある、客観的な理論価値を知りたいなどのニーズがございましたら、セカンドオピニオンとして是非当社をご活用下さい。